Pourquoi la préparation détermine souvent l’issue d’une opération

De nombreuses opérations de finance d’entreprise semblent échouer en raison du prix, des conditions de financement ou de l’appétit des investisseurs. En réalité, un nombre surprenant d’entre elles commencent à se fragiliser bien plus tôt, pour une raison plus simple : l’entreprise n’était pas prête pour le processus dans lequel elle s’engageait.

La préparation en finance d’entreprise n’est pas un exercice de pure forme. Il ne s’agit pas simplement de produire une présentation soignée ou de constituer une data room avant de s’adresser aux investisseurs. Il s’agit de s’assurer que l’entreprise, ses chiffres, sa documentation et son management peuvent résister à l’examen approfondi qui suit inévitablement l’implication de capitaux externes.

Une entreprise solide peut perdre en crédibilité en raison d’une mauvaise préparation. À l’inverse, une entreprise bien préparée peut souvent rendre une opération complexe nettement plus facile à exécuter.

Les premiers documents établissent le niveau de confiance

Les investisseurs et les prêteurs se forgent très rapidement une première opinion sur une entreprise.

Les premières informations financières, la présentation du management et la synthèse de l’opération ne se contentent pas de communiquer des faits. Ils créent une attente quant à la qualité de tout ce qui suivra.

Si le chiffre d’affaires dans la présentation diffère des derniers états financiers, si les ajustements de l’EBITDA ne peuvent être réconciliés, ou si le besoin en capital change d’un document à l’autre, le problème n’est pas simplement technique.

L’apporteur de capitaux commence à douter de la fiabilité des informations.

C’est pourquoi la première étape doit consister en un exercice de cohérence de base.

Les comptes historiques, les comptes de gestion, les prévisions, les échéanciers de dette, les tables de capitalisation et les documents de l’opération doivent être cohérents. Toute différence doit être comprise et pouvoir être expliquée.

Un processus de financement ne doit pas être le moment où le management découvre que différents services travaillaient avec des versions différentes des mêmes chiffres.

La data room fait partie de l’opération, ce n’est pas une simple archive

Une data room mal organisée peut ralentir considérablement une opération.

Imaginez un investisseur demandant les principaux contrats clients de l’entreprise. Le management répond qu’ils seront téléchargés « au cours des prochains jours ». Puis plusieurs versions apparaissent, certaines non signées, d’autres expirées, sans indication claire des contrats encore en vigueur.

Le problème n’est pas purement administratif.

L’investisseur peut commencer à se demander si les relations clients sont correctement documentées.

Une data room efficace doit donc être structurée autour des questions qu’une contrepartie avertie est susceptible de poser : documentation juridique, états financiers, dette, contrats significatifs, droit social, propriété intellectuelle, contentieux, fiscalité, licences et autres sujets pertinents.

Elle doit également distinguer les documents existants, ceux en cours de collecte et ceux qui n’existent tout simplement pas.

Tenter de dissimuler des lacunes suscite généralement plus d’inquiétude que de les reconnaître.

Se préparer ne signifie pas prétendre que l’entreprise est parfaite. Cela signifie savoir où se trouvent les imperfections avant que quelqu’un d’autre ne les découvre.

Le business plan doit résister à un examen critique

Un modèle financier peut produire quasiment n’importe quel résultat si les hypothèses sont suffisamment optimistes.

Le véritable test commence lorsqu’un investisseur demande ce qui se cache derrière les chiffres.

Si une augmentation de 30 % du chiffre d’affaires est prévue, qu’est-ce qui génère cette croissance ? De nouveaux contrats ? Une capacité de production supplémentaire ? Des prix plus élevés ? Une expansion géographique ? Des acquisitions ?

Si la marge d’EBITDA passe de 12 % à 18 %, quel changement opérationnel produit cette amélioration ?

Si le besoin en fonds de roulement s’améliore de manière significative, pourquoi ?

Le management doit être capable de passer de chaque hypothèse significative du modèle à une explication opérationnelle identifiable.

Ceci est important car les décisions de financement ne reposent pas uniquement sur les résultats du modèle. Elles dépendent de la question de savoir si les hypothèses sont suffisamment crédibles pour justifier un engagement.

Des prévisions qui ont été correctement remises en question en interne avant d’être présentées au marché sont généralement beaucoup plus solides une fois que les audits (due diligence) commencent.

Les faiblesses connues doivent être traitées avant que le marché ne les soulève

La préparation est particulièrement précieuse lorsque l’entreprise présente une faiblesse évidente.

Peut-être qu’un seul client représente 35 % du chiffre d’affaires. Peut-être que le Directeur Financier n’a rejoint l’entreprise que récemment. Peut-être qu’un important prêt d’actionnaire est toujours en cours. Peut-être que le reporting financier d’une filiale est incomplet.

Ces points ne rendent pas nécessairement un financement impossible.

Mais ils doivent faire l’objet d’une explication et, si possible, d’un plan d’atténuation.

Par exemple, la concentration clients peut être moins préoccupante si la relation est régie par un contrat à long terme et si le client travaille avec l’entreprise depuis quinze ans.

Une faiblesse de gouvernance peut être gérable si l’entreprise met déjà en œuvre des procédures de reporting et de conseil d’administration plus robustes.

Ce qui sape la confiance n’est pas l’existence d’un risque. C’est de découvrir que le management ne l’a jamais sérieusement pris en compte.

Une entreprise bien préparée peut souvent transformer une faiblesse, d’une surprise en un point d’audit gérable.

Le management doit se préparer, pas répéter un script

Préparer le management ne signifie pas apprendre aux dirigeants des réponses toutes faites.

Cela signifie s’assurer que les personnes qui représentent l’entreprise ont une compréhension cohérente de l’opération.

Le PDG doit connaître les principaux indicateurs financiers. Le Directeur Financier doit comprendre les hypothèses commerciales qui sous-tendent le modèle. Tous deux doivent être d’accord sur les raisons pour lesquelles l’entreprise procède à une levée de fonds, sur le montant dont elle a besoin et sur l’affectation des fonds prévue.

Les désaccords au sein de l’entreprise deviennent très vite évidents lors des réunions avec les investisseurs.

Si le PDG décrit une stratégie d’acquisition agressive tandis que le Directeur Financier explique que les fonds sont principalement requis pour renforcer la liquidité, l’investisseur le remarquera.

Une bonne préparation du management se concentre donc sur l’alignement, et non sur la performance d’acteur.

L’objectif est que l’entreprise présente un discours financier et stratégique unique et cohérent.

La préparation améliore le levier de négociation

La préparation n’est pas seulement défensive. Elle peut également améliorer la position de négociation de l’entreprise.

Une entreprise capable de fournir rapidement des informations fiables réduit l’incertitude pour la contrepartie. Une incertitude réduite peut raccourcir la durée des audits (due diligence), faciliter l’approbation interne et limiter le nombre d’hypothèses que les investisseurs ou les prêteurs doivent intégrer dans leur tarification.

L’inverse est également vrai.

Lorsque les informations sont incomplètes, l’apporteur de capitaux compense souvent par des conditions plus conservatrices : une valorisation plus faible, une tarification plus élevée, des garanties plus importantes, des conditions supplémentaires ou une protection contractuelle plus large.

L’incertitude a un coût.

Une bonne préparation ne peut éliminer le risque opérationnel, mais elle peut éviter que le risque informationnel ne s’ajoute inutilement à l’opération.

Anticiper le marché, c’est aussi anticiper le bon moment pour l’entreprise

Parfois, la préparation mène à une conclusion inconfortable : l’entreprise ne devrait pas encore solliciter le marché.

Supposons que le management s’attende à la signature d’un contrat client majeur dans les trois mois, ou à la mise en service d’une nouvelle usine de production peu de temps après. Atteindre ces jalons avant de lancer un processus de financement peut renforcer considérablement le dossier d’investissement.

De même, une entreprise qui connaît une détérioration temporaire de ses résultats peut obtenir de meilleures conditions en attendant que sa performance se stabilise, à condition de disposer de liquidités suffisantes pour le faire.

Le rôle du conseil n’est donc pas toujours de lancer le processus le plus rapidement possible.

Parfois, le conseil le plus précieux consiste à consacrer plusieurs mois à la préparation de l’entreprise afin qu’elle aborde le marché en position de force.

L’objectif n’est pas simplement de lever des fonds. Il est de les lever aux meilleures conditions que l’entreprise peut raisonnablement obtenir.

Les meilleurs processus d’opération semblent souvent se dérouler sans incident

Les opérations bien préparées peuvent paraître trompeusement simples.

Les documents arrivent sur demande. Les chiffres sont cohérents. Le management répond aux questions de manière consistante. Les problèmes sont identifiés en amont. Les investisseurs comprennent rapidement l’activité. Les négociations se concentrent sur les véritables enjeux commerciaux plutôt que sur la correction des lacunes d’information.

Cette apparente simplicité est généralement le résultat d’un travail accompli avant que le processus ne devienne visible.

La préparation ne peut garantir qu’un investisseur investira, qu’un prêteur approuvera un financement ou qu’une opération sera conclue.

Elle peut, cependant, éliminer bon nombre des raisons évitables pour lesquelles une bonne opportunité échoue.

En finance d’entreprise, l’exécution commence bien avant la première réunion avec les investisseurs.

Le marché ne devrait pas être l’endroit où une entreprise découvre si elle était prête pour l’opération.