Leveraged Buyout (LBO)
Conseil, structuration et coordination du processus d’opérations de LBO — de la thèse d’acquisition à la capacité d’endettement, à la structure de capital, aux mécanismes d’intéressement des dirigeants et au closing.
Notre approche.
Nous conseillons sponsors, équipes dirigeantes et groupes corporates sur des opérations de LBO. Notre rôle consiste à aligner la thèse d’acquisition, la capacité d’endettement de la cible, la structure de capital, les mécanismes d’intéressement des dirigeants et le processus prêteurs dans une opération unique et cohérente. Le crédit est apporté par les banques, fonds de crédit privé et prêteurs agréés identifiés ; les fonds propres sont apportés par les sponsors, équipes dirigeantes et partenaires en capital mobilisés pour le mandat.
Un LBO ne tient que lorsque la thèse d’acquisition, la capacité d’endettement de la cible et l’architecture de gouvernance de l’entité post-closing constituent trois lectures cohérentes de la même opération. Nous travaillons chacune d’elles en parallèle dès le début du mandat.
Les mécanismes d’intéressement des dirigeants, la gouvernance sponsor et les covenants prêteurs relèvent de la même conversation de conception. Nous les mettons sur la même table avec un conseil juridique qualifié afin que le closing demeure un moment d’alignement.
Notre intervention couvre la thèse d’acquisition et l’analyse des flux de trésorerie, l’enveloppe de capacité d’endettement, la structure de capital entre couches senior, mezzanine et fonds propres, la conception des mécanismes d’intéressement des dirigeants, les ateliers de due diligence, le processus prêteurs et investisseurs et la coordination du closing.
- Sponsors et équipes dirigeantes préparant des opérations de MBO, MBI ou BIMBO.
- Groupes corporates envisageant des carve-outs et des rachats secondaires ou tertiaires.
- Actionnariats familiaux organisant une transition avec effet de levier ou une monétisation partielle.
- Investisseurs institutionnels éligibles en dette et en capital participant à des opérations à effet de levier.
- Rachat mené par le management
L’équipe dirigeante mène une acquisition aux côtés d’un sponsor et a besoin d’une conception coordonnée entre capital, dette et intéressement.
- Carve-out corporate
Un groupe corporate cède une business unit dans le cadre d’une opération à effet de levier nécessitant une planification de séparation et une coordination prêteurs.
- Transition d’un actionnariat familial
Une base actionnariale familiale organise une transition partielle ou totale via une structure à effet de levier tout en préservant ses intentions de gouvernance.
- Envergure
- Opérations LBO mid-market européennes, incluant primaires, secondaires et build-up.
- Calendrier
- Généralement plusieurs mois entre la signature du mandat et le closing, selon la complexité et les contreparties.
- Géographie
- Corridors d’Europe continentale avec une activité récurrente entre France, Italie, Luxembourg, Suisse et Monaco ; ouverture sélective au Royaume-Uni, à la région MENA et à l’axe transatlantique.
- Thèse d’acquisition et analyse des flux de trésorerie.
- Enveloppe de capacité d’endettement et conception de la structure de capital.
- Coordination dette senior, mezzanine et fonds propres.
- Conception des mécanismes d’intéressement des dirigeants.
- Coordination de la due diligence et du processus prêteurs / investisseurs.
- Gouvernance et architecture du pacte d’actionnaires.
- Coordination du closing et de la structure de capital post-closing.
- Segmentation LBO : MBO (rachat par le management), MBI (rachat par un management extérieur), BIMBO (combinaison MBO/MBI), rachats secondaires et tertiaires, carve-outs corporates et transitions d’actionnariats familiaux.
- 01Évaluation
Nous évaluons la cible, son profil de trésorerie, sa capacité d’endettement et la thèse d’acquisition avec les sponsors et l’équipe dirigeante.
- 02Structuration
Nous concevons le véhicule d’acquisition, les couches de la structure de capital, le cadre de gouvernance et le package d’intéressement des dirigeants avec un conseil qualifié.
- 03Due diligence
Nous coordonnons les ateliers de due diligence financière, fiscale, juridique et commerciale avec des conseils indépendants.
- 04Mobilisation
Nous coordonnons prêteurs, sponsors, apports des dirigeants et éventuels co-investisseurs sous confidentialité.
- 05Exécution
Nous coordonnons la documentation, les conditions suspensives, le closing et le transfert vers la gouvernance post-closing.
- Conception cohérente de l’opération
Thèse d’acquisition, structure de capital, gouvernance et intéressement sont conçus ensemble, dans la même conversation.
- Due diligence coordonnée
Les ateliers financiers, fiscaux, juridiques et commerciaux avancent sur un calendrier unique piloté par le responsable du mandat.
- Maturité institutionnelle
L’opération est préparée au standard attendu par les comités de crédit et d’investissement institutionnels.
- Juridique
Un conseil externe qualifié rédige et négocie la documentation d’acquisition, de financement, de sûretés et actionnariale.
- Fiscal
Des conseils fiscaux qualifiés confirment la structuration du véhicule d’acquisition, le cadre de déductibilité et le traitement des mécanismes d’intéressement.
- Financier et commercial
Auditeurs indépendants, conseils financiers et prestataires de due diligence commerciale appuient l’analyse de l’opération.
- Priorité à la conception
Nous concevons l’opération avant de la présenter, afin que les choix de structuration soient faits explicitement dès l’origine.
- Alignement entre sponsor, management et prêteurs
L’architecture de gouvernance et d’intéressement est construite de sorte que la discipline du sponsor, l’engagement du management et les covenants prêteurs tirent dans le même sens.
- Sponsors et équipes de direction préparant un buyout structuré.
- Cibles avec des cash-flows récurrents capables de soutenir une structure de capital avec effet de levier.
- Actionnaires explorant des voies OBO, MBO ou MBI dans un périmètre mid-market.
- Cibles au stade du concept ou pré-revenus.
- Entreprises incapables de servir une dette structurée post-opération.
- Demandes de financement d’acquisition en direct depuis le bilan de CGPH Banque d’affaires.
- Le levier, les sûretés et les covenants sont fixés par les prêteurs participants et par la documentation définitive de l’opération.
- CGPH Banque d’affaires intervient en qualité de conseil, structurateur et coordinateur du processus ; le crédit est apporté par les banques, fonds de crédit privé et prêteurs agréés identifiés et les fonds propres par les sponsors et partenaires en capital participants.
- Comment la capacité d’endettement est-elle appréciée dans un LBO ?
- Elle est appréciée au regard des flux de trésorerie récurrents de la cible, de leur résilience à travers les cycles et des covenants attendus par l’audience de prêteurs cible.
- Comment les mécanismes d’intéressement des dirigeants sont-ils conçus ?
- Ils sont conçus avec le sponsor et un conseil juridique qualifié pour aligner l’engagement du management avec la thèse de l’opération, dans le cadre de gouvernance et fiscal applicable au véhicule d’acquisition.
- Qui apporte la dette d’acquisition ?
- La dette d’acquisition est apportée par les banques, fonds de crédit privé et prêteurs agréés identifiés et mobilisés pour le mandat. CGPH Banque d’affaires intervient en qualité de conseil, structurateur et coordinateur du processus.
- Que se passe-t-il après le closing ?
- La gouvernance post-closing prend le relais, avec un rythme de reporting défini vis-à-vis des prêteurs et des sponsors. Nous aidons à cadrer ce transfert dans le cadre du mandat.