Tokenisation d’actifs : le guide complet

Finance d’entreprise et conseil stratégique · CGPH Banque d’affaires

Le marché des actifs réels tokenisés a pratiquement triplé en un an, pour atteindre 32,2 milliards de dollars on-chain en juin 2026¹ — une croissance réelle, et encore une goutte d’eau au regard des milliers de milliards de dollars que le secteur annonce vouloir tokeniser. Les prévisions des cabinets de conseil et des banques pour 2030 s’échelonnent, selon les hypothèses retenues, d’environ 2 000 à 30 000 milliards de dollars.^{2 10} Ce guide explique, sans effet d’annonce, ce qu’est réellement la tokenisation, comment elle fonctionne étape par étape, en quoi elle se distingue des cryptomonnaies, où en est vraiment le cadre réglementaire dans l’Union européenne et en Suisse, quelles classes d’actifs ont véritablement changé d’échelle et lesquelles relèvent encore du récit, et ce que fait concrètement un conseil en capital privé au sein d’une structure tokenisée.

Qu’est-ce que la tokenisation d’actifs ?

La tokenisation d’actifs consiste à représenter des droits de propriété sur un actif réel — une obligation, une part de fonds, un bien immobilier, une position de dette privée — sous la forme d’un jeton numérique inscrit sur une blockchain, un contrat intelligent automatisant des fonctions telles que la distribution des revenus, la gouvernance et le transfert entre détenteurs.³ Point essentiel : le jeton n’est pas l’actif. C’est la représentation numérique d’une position juridique qui doit exister réellement dans le monde physique. En pratique, cette position juridique prend l’une des deux formes suivantes.

La voie de la créance. Un véhicule dédié, un trust ou un fonds détient l’actif sous-jacent, et le jeton représente une créance sur ce véhicule — une action, un titre de dette, une part de fonds — dont la documentation juridique définit les droits du détenteur. C’est la voie retenue par la plupart des produits institutionnels aujourd’hui sur le marché, et elle place délibérément la structure dans le champ du droit des instruments financiers et des fonds.

La voie de la propriété directe. L’investisseur acquiert la propriété juridique de l’actif lui-même — seul ou en indivision avec d’autres — selon le droit commun des biens. Il n’y a ni véhicule intermédiaire ni créance financière : l’acquéreur devient véritablement propriétaire, le gain économique n’existe que si et quand l’actif est vendu, et le jeton sert d’inscription de titre. Le registre faisant foi peut demeurer hors chaîne, la blockchain en constituant le miroir synchronisé, ou, lorsque le droit national l’autorise, résider sur le registre distribué lui-même. Dans ces structures, les transferts du droit sous-jacent suivent les formalités civiles ordinaires, et la plateforme agit comme teneur de registre et administrateur, non comme gestionnaire.

Ce que les deux voies ont en commun tient à une exigence bien réelle : un fondement juridique authentique. Une tokenisation dépourvue soit d’une créance opposable sur un véhicule, soit d’un véritable transfert de propriété, n’est pas la tokenisation d’un actif réel ; c’est un objet de collection numérique.

Les bénéfices avancés sont constants dans tout le secteur : la propriété fractionnée, qui divise un actif de valeur élevée en unités plus petites et plus accessibles ; un règlement plus rapide et une négociabilité continue par rapport aux processus de back-office traditionnels ; et la transparence, les inscriptions de propriété et les opérations figurant sur un registre partagé et infalsifiable plutôt que dans des bases cloisonnées. Deux nuances accompagnent cette liste. D’abord, la question de savoir si ces bénéfices se traduisent par une liquidité réelle pour un actif donné, plutôt que par une enveloppe numérique autour d’un actif qui demeure, en pratique, illiquide, reste la question centrale que le marché travaille encore — elle est traitée plus bas. Ensuite, la libre négociabilité permanente caractérise certaines conceptions, non la tokenisation en soi : de nombreuses structures bien conçues restreignent délibérément la circulation — clauses d’agrément des nouveaux détenteurs, accès réservé aux investisseurs qualifiés, KYC préalable, transferts exécutés uniquement via le registre de la plateforme — parce que la circulation maîtrisée est précisément ce qui maintient la structure dans son périmètre juridique voulu. Dans ces conceptions, la transférabilité limitée est un outil de structuration, non un défaut.

Comment fonctionne la tokenisation d’actifs ? Étape par étape

Débarrassé du vocabulaire des prestataires, un projet de tokenisation sérieux passe par six étapes — et l’ordre compte, car le travail juridique précède la technologie :

1. Définir l’actif et la structure. Identifier précisément ce qui est tokenisé et choisir la famille de structuration : une créance sur un véhicule qui détiendra l’actif, ou la (co)propriété directe de l’actif lui-même. Cette seule décision commande tout le reste — réglementation, éligibilité des investisseurs, transférabilité, fiscalité.
2. Construire la documentation juridique. Pour une structure de créance : le véhicule, ses statuts et l’instrument que le jeton représentera. Pour la propriété directe : les modalités de transfert de titre, la gouvernance de l’indivision (qui décide de la gestion et de la vente), les modalités de conservation et le registre des propriétaires.
3. Choisir le registre et l’infrastructure. Déterminer ce qui fait foi — un registre hors chaîne reflété on-chain ou, lorsque la loi l’autorise (le régime français du DEEP, les titres inscrits en registre en Suisse), le registre distribué lui-même — puis sélectionner la blockchain et le standard de jeton en conséquence.
4. Émettre les jetons. Créer des jetons correspondant exactement aux droits documentés, avec restrictions de transfert, listes blanches et règles de conformité encodées là où la structure l’exige.
5. Accueillir les investisseurs et distribuer. Contrôles KYC/LCB-FT, vérification de l’éligibilité (investisseurs professionnels ou qualifiés lorsque requis), procédures d’agrément des nouveaux détenteurs et souscription inscrite au registre.
6. Administrer le cycle de vie. Distributions lorsque l’instrument les prévoit, mise à jour du registre à chaque transfert valable, reporting et — dans les structures de propriété directe — entretien de l’actif, réévaluation périodique et processus de cession décidé par les propriétaires.

Tokenisation et cryptomonnaie : quelle différence ?

Une confusion récurrente mérite d’être levée directement. La tokenisation utilise la même infrastructure blockchain que des cryptomonnaies comme le Bitcoin, mais relève d’une catégorie d’activité différente. Une cryptomonnaie est généralement un actif numérique natif, sans créance sous-jacente sur le monde réel ; un titre ou une part de fonds tokenisée est la représentation numérique d’une créance juridique et financière existante, régie, là où une réglementation existe, comme le serait l’actif sous-jacent. Une obligation tokenisée reste une obligation, et les régulateurs la traitent comme telle, ainsi que l’expose la section suivante. Voir notre article dédié sur la cryptomonnaie : définition, impact et perspectives pour un traitement spécifique de ce sujet distinct.

Brève histoire : des pilotes à l’infrastructure institutionnelle

• 2017-2019 — Premières expérimentations. Apparaissent les premiers pilotes d’immobilier tokenisé et de security tokens, de petite taille et largement hors du système financier réglementé principal.
• 2019-2021 — La vague des security token offerings. Une première génération de plateformes tente de tokeniser directement des actions de sociétés non cotées et de l’immobilier ; la plupart butent sur le même obstacle — un jeton sans marché secondaire réel n’est pas sensiblement plus liquide que le papier qu’il remplace.
• 2021-2023 — Premiers pilotes institutionnels, sur des infrastructures différentes. De grandes banques testent l’émission et le règlement d’obligations tokenisées, mais pas sur les mêmes rails : JPMorgan exécute des opérations de repo et d’obligations municipales tokenisées sur Onyx, sa propre blockchain privée et permissionnée, tandis que la Société Générale prend le chemin inverse en émettant délibérément ses obligations sécurisées SG-Forge, puis des produits structurés, sur des blockchains publiques — Ethereum d’abord, puis Tezos — pour démontrer qu’un règlement sur chaîne publique peut fonctionner pour de la dette réglementée.
• Mars 2024 — Le point d’inflexion. BlackRock lance BUIDL, un fonds monétaire de bons du Trésor américains tokenisé sur Ethereum, apportant au modèle le nom et la crédibilité opérationnelle du premier gestionnaire d’actifs mondial. Le fonds BENJI de Franklin Templeton et la gamme d’Ondo Finance suivent la même logique institutionnelle.
• 2024-2026 — Extension aux marchés privés. Apollo s’associe à Securitize pour lancer, en janvier 2025, un accès tokenisé à un fonds de dette privée sur six réseaux blockchain — Ethereum, Solana, Avalanche, Polygon, Aptos et Ink ;⁴ Hamilton Lane porte son Senior Credit Opportunities Fund on-chain via un feeder tokenisé sur Sei avec KAIO en octobre 2025⁵ — signe que la prochaine frontière de la tokenisation est le capital privé, et non le seul obligataire coté.

Tokenisation des actifs réels (RWA) en 2026 : ce qui a véritablement changé d’échelle

L’écart entre l’usage le plus commenté de la tokenisation et sa composition réelle est considérable. En juin 2026, les 32,2 milliards de dollars d’actifs réels tokenisés se répartissaient ainsi :¹

Le schéma correspond à la manière dont la technologie a effectivement été adoptée : la tokenisation a crû le plus vite là où le besoin était le plus faible — des titres d’État courts et déjà liquides — tandis que les classes d’actifs illiquides et opérationnellement complexes le plus souvent mobilisées pour vendre le concept — immobilier commercial, dette privée à grande échelle, infrastructures — restent largement à démontrer à l’échelle institutionnelle. Ce n’est pas une raison d’écarter la technologie ; c’est une raison d’être précis sur ce qui a été démontré et ce qui reste une thèse.

Réglementation de la tokenisation : MiCA, le régime pilote DLT et la Suisse

Pour tout émetteur ou investisseur européen, le fait réglementaire le plus important en matière de tokenisation est aussi l’un des plus mal rapportés : le règlement européen sur les marchés de crypto-actifs, MiCA, ne couvre pas les security tokens.⁶ MiCA encadre les jetons se référant à des actifs, les jetons de monnaie électronique et les autres crypto-actifs situés hors du droit des instruments financiers. Une obligation, une part de fonds ou une action tokenisée est un security token, régi par MiFID II, le règlement Prospectus, le droit national des instruments financiers et — s’agissant spécifiquement de la négociation et du règlement sur DLT — le régime pilote DLT, en vigueur depuis mars 2023, qui autorise aujourd’hui des infrastructures de négociation et de règlement DLT pour les actions dont la capitalisation est inférieure à 500 millions d’euros, les obligations dont l’émission est inférieure à 1 milliard d’euros et les parts d’OPCVM dont les actifs sont inférieurs à 500 millions d’euros. Le régime évolue en temps réel : la revue de l’ESMA de juin 2025 a recommandé de le rendre permanent et plus souple,⁷ et le paquet infrastructures de marché de la Commission européenne de décembre 2025 propose de supprimer les seuils de taille, d’étendre l’éligibilité à tous les instruments financiers MiFID II et de relever le plafond agrégé par opérateur de 6 à 100 milliards d’euros⁸ — une extension majeure, si elle est adoptée, de ce qui peut fonctionner sur une infrastructure de marché DLT réglementée.

Ce qui détermine le régime applicable, c’est la substance, non l’étiquette. Les orientations de l’ESMA sur la qualification des crypto-actifs en instruments financiers, publiées en décembre 2024, retiennent explicitement une approche substance over form : un jeton conférant des droits équivalents à ceux d’un titre — dividendes, vote, droit sur le boni de liquidation — est un instrument financier quelle que soit la technologie, la qualification étant appréciée au cas par cas au regard de critères tels que la transférabilité, la standardisation en une catégorie et la négociabilité sur les marchés de capitaux.⁹

La même logique joue dans l’autre sens, et cela compte pour les structures de propriété directe. Une structure dans laquelle l’investisseur détient un véritable titre de propriété sur l’actif, où aucun rendement n’est promis, où le gain économique naît uniquement d’une vente décidée par les propriétaires eux-mêmes, et où le jeton n’a pas de circulation autonome — les transferts du droit sous-jacent étant parfaits par les formalités civiles ordinaires, le registre étant mis à jour ensuite — est conçue pour se situer hors de MiFID II et hors de MiCA, faute d’instrument financier comme de crypto-actif librement négociable offert. Deux limites méritent d’être respectées dans de telles conceptions. D’abord, sortir du droit des instruments financiers ne fait pas automatiquement sortir de MiCA : MiCA est le régime résiduel des crypto-actifs fongibles et transférables, de sorte qu’un jeton de « simple inscription » qui circule en pratique librement entre portefeuilles ruine sa propre justification. Ensuite, si la plateforme — plutôt que les propriétaires — décide de la gestion, de la valorisation et, in fine, de la vente de l’actif, la structure se rapproche d’un organisme de placement collectif, avec un risque de requalification au titre de la réglementation des fonds (AIFM et équivalents nationaux), quelle que soit la qualification du jeton. La ligne de partage que les régulateurs examinent est celle-ci : qui prend les décisions économiques ? Des propriétaires qui mandatent un administrateur, ou une plateforme qui gère l’argent d’autrui ?

Un point relatif au registre est également souvent mal compris. Tenir un registre traditionnel en parallèle de l’inscription blockchain — le modèle double « papier plus chaîne » — relève, dans la plupart des juridictions, d’un choix prudentiel et non d’une obligation légale. La France est allée plus loin que la plupart : depuis les réformes blockchain de 2017-2019 (le régime du DEEP introduit par ordonnance et complété dans le cadre de la loi PACTE), l’inscription au registre distribué peut elle-même constituer le registre légal faisant foi pour les titres non cotés. Ailleurs, notamment en Italie pour les transferts de propriété de droit civil, le registre hors chaîne ou la formalité notariée demeure la couche constitutive, la chaîne servant de preuve synchronisée.

La Suisse, pionnière assumée sur ce sujet, a adopté sa propre loi DLT en 2021, créant une catégorie juridique dédiée aux titres inscrits sur registre distribué ainsi qu’un cadre de licence, supervisé par la FINMA, pour les systèmes de négociation DLT — offrant aux structures domiciliées en Suisse une clarté réglementaire qui a fait du pays l’une des juridictions européennes privilégiées pour les fonds et titres tokenisés.

L’enseignement pratique, pour toute décision de structuration, est que la nature juridique de la position sous-jacente ne change pas parce qu’elle est tokenisée. Une obligation tokenisée requiert un prospectus, ou une exemption, comme toute autre obligation ; une part de fonds tokenisée demeure une part de fonds soumise à la réglementation des fonds ; et la propriété directe d’un actif réel reste régie par le droit des biens, le jeton en constituant l’inscription. La blockchain est une couche de règlement et de tenue de registre, non un moyen de contourner le droit des instruments financiers — et la traiter comme tel constitue l’erreur de structuration la plus fréquente sur ce marché.

Où va réellement le marché

Les prévisions pour le marché des actifs tokenisés à l’horizon 2030 varient énormément selon la méthodologie et le périmètre. L’estimation de 2022 du Boston Consulting Group et d’ADDX, largement citée, projette des actifs tokenisés à 16 000 milliards de dollars en 2030, soit une multiplication par environ cinquante par rapport au niveau du marché à la date du rapport.² La projection propre à Citi, plus prudente, situe les titres numériques tokenisés à 4 000 à 5 000 milliards de dollars à la même échéance.¹⁰ Sur l’ensemble des prévisions publiques disponibles, les estimations s’échelonnent d’environ 2 000 à 30 000 milliards de dollars — un écart assez large pour que le chiffre précis importe moins que la direction constante : tous les grands prévisionnistes attendent une croissance significative, en milliers de milliards de dollars, à partir d’une base qui, mi-2026, se compte encore en dizaines de milliards. Il s’agit d’une tendance structurelle réelle et précoce de l’infrastructure des marchés de capitaux, non, à ce stade, d’une classe d’actifs mature dont la liquidité serait éprouvée sur tous les usages décrits par ses promoteurs. La même question — à quelle vitesse le capital institutionnel suit réellement une thèse structurelle — traverse notre couverture Insights de AIFI 2026 : l’avenir du capital privé.

Pourquoi la tokenisation n’a pas encore changé d’échelle partout

Les obstacles sont les mêmes d’un marché à l’autre et méritent d’être énoncés clairement, car un conseil crédible doit être aussi net sur les contraintes que sur l’opportunité :

• La liquidité n’est pas automatique. Un jeton s’échange exactement aussi souvent qu’il existe de véritables acheteurs et vendeurs ; envelopper un actif illiquide dans un jeton ne crée pas, à soi seul, un marché pour cet actif.
• Complexité du socle juridique. Que la structure repose sur une créance — le SPV, le trust ou le fonds qui détient l’actif et sur lequel le jeton représente un droit opposable — ou sur la propriété directe — modalités de transfert de titre, gouvernance de l’indivision, conservation et registre qui font de chaque détenteur un véritable propriétaire —, la réussir dans toutes les juridictions concernées est un authentique exercice d’ingénierie juridique, non un complément à la technologie.
• Fragmentation réglementaire. Même au sein de l’Union européenne, security tokens, crypto-actifs et infrastructures de marché DLT relèvent de régimes distincts et partiellement superposés — MiCA, MiFID II, régime pilote DLT, droit national — et les juridictions hors UE disposent chacune de leur cadre, la loi DLT suisse comptant parmi les plus abouties.
• Conservation et risque opérationnel. La gestion des clés privées, la sécurité des contrats intelligents et la résilience opérationnelle de la plateforme qui émet et administre les jetons constituent des catégories de risque nouvelles, absentes des dispositifs de conservation traditionnels. Dans les structures de propriété directe d’actifs physiques, une conservation physique sécurisée — détenue de manière démontrable pour le compte des propriétaires — relève de la même discipline.

Une illustration récente et concrète de progrès réels dans la tokenisation de classes d’actifs plus difficiles et moins liquides, par opposition à des progrès purement promotionnels, vient de l’écosystème du groupe lui-même : le lancement d’actifs réels tokenisés d’Altherum, traité dans un article Insights distinct, constitue une étude de cas utile sur ce que construire ce type de structure implique réellement, à lire en complément de ce guide pour qui évalue la tokenisation comme une option véritable plutôt que comme un exercice de communication.

Le rôle du conseil dans une stratégie de tokenisation

Pour une entreprise ou un investisseur qui évalue la tokenisation, qu’il s’agisse de lever des capitaux, de dégager de la liquidité sur un actif existant ou d’accéder à des produits de marchés privés jusque-là inaccessibles, le rôle d’un conseil expérimenté consiste à distinguer les fondamentaux juridiques et financiers de la couche technologique :

• Structurer correctement la position juridique sous-jacente, avant toute émission de jeton — choisir entre une structure de créance (le SPV, le fonds ou le trust qui définit ce que l’investisseur possède) et une structure de propriété directe (un véritable titre sur l’actif, avec une gouvernance qui laisse les décisions économiques aux propriétaires), et la documenter afin que le jeton inscrive exactement ce que le droit reconnaît.
• Sélectionner la bonne voie réglementaire — y compris la question de savoir si la structure relève du droit des instruments financiers : MiFID II et le règlement Prospectus avec le régime pilote DLT pour les security tokens, MiCA lorsqu’un crypto-actif non financier est effectivement offert, un cadre de droit des biens pour la propriété directe, ou un régime hors UE tel que la loi DLT suisse — en fonction de l’actif, de la base d’investisseurs et des juridictions concernées.
• Concevoir la circulation de manière délibérée — clauses d’agrément, éligibilité des investisseurs, contrôles KYC et mécanique de registre correspondant au périmètre juridique que la structure doit respecter, plutôt que de retenir par défaut la libre transférabilité.
• Évaluer honnêtement les perspectives de liquidité, plutôt que de supposer que la tokenisation crée elle-même un marché secondaire qui n’existerait pas autrement pour l’actif sous-jacent.
• Organiser l’accès et la distribution transfrontalières, en coordonnant éligibilité, commercialisation et exigences de conservation dans les juridictions où se trouvent les investisseurs cibles.

La tokenisation s’inscrit aux côtés des autres voies d’accès au capital privé traitées dans cette bibliothèque — fusions et acquisitions, venture capital, private equity et dette privée — et le choix entre elles est une question de structuration avant d’être une question de technologie.

Sources

1. Plateforme de données de marché RWA.xyz — app.rwa.xyz, instantané de juin 2026, tel que rapporté par Cryptonomist (8 juillet 2026) — en.cryptonomist.ch
2. BCG et ADDX, « Relevance of On-Chain Asset Tokenization » (2022) — addx.co
3. Chainalysis, « Asset Tokenization Explained » — chainalysis.com
4. Communiqué Apollo et Securitize (janvier 2025) — securitize.io
5. PR Newswire, « Hamilton Lane Tokenized Private Credit Fund Launches on Sei Network via KAIO » (octobre 2025) — prnewswire.com
6. Règlement (UE) 2023/1114 (MiCA), article 2(4) — eur-lex.europa.eu
7. ESMA, « ESMA suggests amendments to the DLT Pilot Regime to make it permanent » (juin 2025) — esma.europa.eu
8. Ledger Insights, « EU Commission floats major DLT Pilot Regime upgrade » (décembre 2025) — ledgerinsights.com
9. ESMA, « Guidelines on the conditions and criteria for the qualification of crypto-assets as financial instruments » (17 décembre 2024) — esma.europa.eu
10. Citi GPS, « Money, Tokens and Games » (mars 2023) — couverture : cointelegraph.com

Cet article est fourni à titre d’information générale et ne constitue pas un conseil en investissement, juridique ou réglementaire. La réglementation de la tokenisation évolue rapidement ; les tailles de marché et les statistiques par produit sont celles rapportées par les sources citées à la date de rédaction.