La plupart des listes de préparation commencent par les documents. Comptes, contrats, registres sociaux, données RH, déclarations fiscales et informations opérationnelles sont indispensables. Une archive exhaustive peut pourtant masquer une transaction mal préparée.

La préparation est une architecture de décision. Elle relie l’intention stratégique, les preuves, la gouvernance, le calendrier réglementaire, le financement et l’exécution. Elle doit fonctionner dans le scénario central, mais aussi si un acquéreur réduit son prix, si une difficulté apparaît en due diligence, si un régulateur pose des questions, si un prêteur modifie ses conditions ou si deux partenaires de joint-venture divergent sur le contrôle.

Ce guide présente douze décisions à prendre avant le lancement d’un processus de cession, d’acquisition, de joint-venture ou de LBO. Il ne s’agit pas d’une liste universelle de due diligence. L’objectif est de rendre visibles les choix qui influencent la valeur et la certitude d’exécution avant que les contreparties ne les définissent à votre place.

I. Décider ce que la transaction doit résoudre

1. Définir l’objectif — et l’alternative acceptable

« Réaliser une transaction » n’est pas un objectif. Un vendeur peut privilégier le prix, la certitude, la rapidité, la continuité sociale, la conservation d’un potentiel de hausse ou une sortie complète. Un acquéreur peut rechercher le contrôle, une capacité, un accès au marché, la génération de trésorerie ou une protection stratégique. Une joint-venture peut partager un investissement, sécuriser un canal commercial ou combiner des actifs complémentaires. Un LBO doit relier la stratégie d’actionnaire à un financement et à une capacité de service de la dette crédibles.

Le conseil doit hiérarchiser ces objectifs et définir l’alternative acceptable si la structure préférée n’est pas disponible. Cette hiérarchie permet d’apprécier ensemble le prix, les conditions, la gouvernance et le calendrier, plutôt que de négocier chaque sujet isolément.

2. Fixer le périmètre avant de le valoriser

La transaction porte-t-elle sur des actions, des actifs, une branche d’activité, certains droits de propriété intellectuelle, une participation de contrôle ou un partenariat autour d’une activité définie ? Quels éléments de trésorerie, dette, contrats de location, retraites, contentieux, données, licences, personnel et services partagés appartiennent au périmètre ? Lesquels doivent être séparés ou recréés ?

Un périmètre flou crée une fausse précision. Les comptes historiques peuvent ne pas représenter l’activité cédée. Les synergies peuvent dépendre d’actifs exclus. Un carve-out peut nécessiter des services transitoires. IFRS 3 distingue également un regroupement d’entreprises de l’acquisition d’un groupe d’actifs, avec des conséquences comptables différentes. Les spécialistes comptables, fiscaux et juridiques déterminent le traitement ; l’équipe transactionnelle doit s’assurer que le modèle commercial retient le même périmètre.

3. Organiser les pouvoirs avant l’arrivée de la pression

Qui peut approuver le processus, communiquer une information, modifier les attentes de prix, accepter une exclusivité, revoir le financement, proposer des remèdes ou mettre fin aux discussions ? Quelles décisions relèvent du conseil, des actionnaires, du comité d’investissement, des prêteurs ou des partenaires ?

Les Principes de gouvernement d’entreprise du G20 et de l’OCDE soulignent les responsabilités du conseil, la transparence et la gestion des conflits. En pratique, la préparation exige une carte de décision : responsables nommés, matières réservées, protocole de conflits et circuit d’escalade utilisable sous contrainte de temps.

II. Construire des preuves capables de résister à l’examen

4. Réconcilier résultat, trésorerie et besoin en fonds de roulement

Un dossier crédible doit relier les comptes publiés à l’économie qu’une contrepartie acceptera d’analyser. Il faut réconcilier résultat comptable, conversion en trésorerie, saisonnalité du besoin en fonds de roulement, investissements, contrats de location, éléments non récurrents, opérations avec les actionnaires, concentration clients et éléments assimilables à de la dette.

L’objectif n’est pas de maximiser chaque ajustement, mais de rendre le pont reproductible. Un chiffre qui ne peut être relié au grand livre, à un contrat ou au système opérationnel ne devient pas plus solide parce qu’il apparaît dans une présentation.

Côté vendeur, cette discipline soutient une trajectoire de résultats défendable. Côté acquéreur ou LBO, elle teste la capacité d’endettement et la résistance du scénario défavorable. Dans une joint-venture, elle distingue la valeur apportée des engagements futurs.

5. Faire du business plan un modèle opérationnel, pas une réponse de valorisation

Le plan doit relier le chiffre d’affaires aux clients, volumes, prix, capacités et actions commerciales ; les coûts aux équipes, fournisseurs, technologies et infrastructures ; et les investissements aux jalons qu’ils doivent permettre d’atteindre.

Trois scénarios sont généralement nécessaires : scénario de direction, scénario défavorable et scénario de financement ou de liquidité. Chaque hypothèse doit avoir un responsable et des indicateurs observables. Lorsque le modèle change, l’équipe doit pouvoir identifier le fait opérationnel qui a changé — et pas seulement la cellule du tableur.

6. Concevoir la data room autour des affirmations et des risques

Une data room ne doit pas être un entrepôt numérique. Elle doit permettre de passer de chaque affirmation importante aux éléments qui l’étayent, tout en contrôlant l’accès aux informations sensibles.

Il faut définir une architecture de divulgation : index, propriétaire du document, version, niveau d’accès, règle de caviardage, responsable des questions-réponses et rythme de mise à jour. Les informations relatives aux clients, salariés, prix, codes sources ou sujets concurrentiels peuvent exiger un accès progressif ou une clean team, selon les modalités fixées par des conseils qualifiés.

Le guide de KPMG sur la préparation vendeur met en avant la collecte anticipée des documents, la due diligence transversale et la protection de la continuité de l’activité. L’équipe opérationnelle ne doit pas découvrir pendant le processus qu’une seule personne sait où se trouvent les preuves essentielles.

III. Intégrer les contraintes réglementaires et opérationnelles au calendrier

7. Cartographier les autorisations avant de signer le calendrier

Les règles de concurrence, le contrôle des investissements étrangers, les régimes sectoriels, les clauses de changement de contrôle, les licences et les obligations d’information ou de consultation des salariés peuvent modifier la signature, la réalisation et l’intégration. Les dispositifs applicables dépendent de la transaction et des juridictions.

Pour les concentrations de dimension européenne, la Commission européenne indique que la notification est obligatoire et que la réalisation est interdite avant notification et autorisation. La phase I standard dure 25 jours ouvrables après notification ; une phase II est plus longue et peut impliquer des remèdes. Au Royaume-Uni, le régime relatif à la sécurité nationale et aux investissements peut imposer une autorisation préalable pour certaines acquisitions dans des secteurs sensibles ; réaliser une opération notifiable sans autorisation peut la rendre juridiquement nulle et entraîner des sanctions.

Ces sujets ne sont pas de simples détails contractuels. Ils influencent la date butoir, les conditions suspensives, les engagements de gestion intercalaire, la disponibilité du financement et les mesures d’intégration autorisées. Les conseils spécialisés doivent déterminer les notifications et restrictions effectivement applicables.

8. Traiter les données et le cyber comme des actifs et passifs de transaction

L’équipe doit savoir quelles données existent, pourquoi elles sont détenues, où elles se trouvent, qui peut y accéder et si elles peuvent être légalement communiquées ou transférées. Le guide de l’ICO sur les fusions-acquisitions appelle à une due diligence du partage de données, à la documentation, à la gouvernance et à la sécurité lors d’un changement de responsable de traitement, tout en précisant que ce guide fait actuellement l’objet d’une révision.

La préparation cyber doit couvrir les actifs critiques, les accès privilégiés, les incidents, les tiers, la résilience et l’architecture prévue au Day 1. Le guide du NCSC destiné aux conseils d’administration considère le risque cyber comme pertinent pour les décisions relatives aux partenaires, fusions et acquisitions. Une difficulté cyber tardive peut affecter le prix, les garanties, le périmètre de séparation, le coût d’intégration et même la capacité pratique à réaliser l’opération.

9. Transformer les due diligences spécialisées en décisions transactionnelles

Les travaux juridiques, fiscaux, comptables, commerciaux, opérationnels, techniques, environnementaux, RH, assurantiels, cyber et ESG ne doivent pas devenir des rapports parallèles qui ne se rencontrent qu’à la fin.

Chaque sujet important doit comporter quatre champs : preuve, exposition économique, traitement proposé et décideur. Le traitement peut prendre la forme d’un prix, d’une structure, d’une condition, d’un engagement, d’une indemnité, d’une assurance, d’un plan de remédiation ou d’une acceptation. L’objectif n’est pas d’éliminer tous les risques, mais d’éviter de découvrir, lors de la négociation finale, que les parties n’ont jamais convenu de l’effet d’un risque connu sur l’économie ou le contrôle.

IV. Concevoir le processus en remontant depuis le closing et le Day 1

10. Choisir délibérément le processus de contreparties

Une enchère large, un processus ciblé, une négociation bilatérale, une recherche de partenaire ou un processus mené par un sponsor créent des arbitrages différents entre tension concurrentielle, confidentialité, rapidité et charge pour le management.

La préparation consiste à définir l’univers, l’ordre des contacts, les étapes d’information, le contenu des offres et les règles de passage de l’intérêt initial aux travaux confirmatoires. Elle impose aussi de décider quelles preuves seront demandées à la contrepartie : logique stratégique, état du financement, position de gouvernance, analyse réglementaire et capacité d’exécution.

La proposition faciale la plus élevée n’est pas nécessairement la plus exécutable. Le processus doit rendre visibles les différences de conditions, financement, autorisations et calendrier avant l’exclusivité.

11. Tester les fonds, le financement et les incitations dans le scénario défavorable

Pour une acquisition financée ou un LBO, les sources et emplois ne sont qu’un point de départ. Le modèle doit tester le service de la dette, la marge de manœuvre contractuelle, le besoin en fonds de roulement, les investissements, la sensibilité aux taux, les ajustements d’acquisition, les frais et la liquidité dans un scénario défavorable. Les conditions et la disponibilité du financement doivent être confirmées par des prestataires autorisés.

Pour un vendeur, la préparation consiste aussi à comprendre les dépendances de financement et d’autorisation de l’acquéreur sans supposer une certitude non démontrée. Pour une joint-venture, elle impose d’organiser les apports initiaux, le financement futur, la dilution, le blocage et le cas où un partenaire ne peut ou ne veut plus financer.

Les incitations du management appartiennent au même ensemble. Réinvestissement en capital, rétention, earn-out et instruments de performance peuvent aligner la création de valeur, à condition que leurs métriques, hypothèses de contrôle et règles de départ ou de sortie soient cohérentes et revues par des conseils qualifiés.

12. Écrire le plan de séparation, d’intégration ou de partenariat avant le closing

Les cent premiers jours ne devraient pas commencer par un inventaire. Il faut identifier les dépendances du Day 1 : équipes, comptes bancaires, paie, service clients, fournisseurs, licences, systèmes, données, assurances, gouvernance et reporting.

Un carve-out exige un périmètre de séparation, des services transitoires et une trajectoire de sortie de ces services. Une acquisition ou un LBO exige une thèse d’intégration distinguant les actions créatrices de valeur des risques de perturbation. Une joint-venture exige matières réservées, obligations d’apport, droits d’information, gouvernance de la performance, traitement du blocage et modalités de sortie.

La préparation devient visible lorsque le périmètre juridique, le plan opérationnel et le modèle financier décrivent la même entreprise future.

Quatre lectures : mêmes décisions, points de tension différents

Cession. Le test central consiste à réconcilier le récit actionnarial avec les preuves sans détourner le management de la gestion de l’entreprise. La préparation vendeur doit faire apparaître les difficultés assez tôt pour choisir entre remédiation, divulgation ou traitement dans le prix.

Acquisition. L’acquéreur doit transformer sa logique stratégique en thèse de due diligence et d’intégration. L’« adéquation stratégique » reste incomplète tant que propriété, capital, synergies, calendrier réglementaire et responsabilités du Day 1 ne sont pas explicites.

Joint-venture. Le projet économique peut être solide alors que la gouvernance échoue. Apports, périmètre, exclusivité, financement futur, information, blocage et sortie doivent être conçus comme un système unique.

LBO. Le plan d’actionnaire, le plan opérationnel et la documentation de financement doivent rester cohérents dans un scénario défavorable. Le levier ne remplace pas une thèse de conversion en trésorerie.

Une grille de préparation pratique

Attribuez un statut à chacune des douze décisions :

Vert : décision prise, preuves réconciliées, responsable nommé et prochaine action claire.
Orange : position de travail existante, mais preuve, pouvoir de décision ou traitement incomplet.
Rouge : absence de position commune, conflit non résolu ou dépendance extérieure au calendrier.

Ne calculez pas de moyenne. Trois sujets rouges en réglementation, financement et données peuvent peser davantage que neuf sujets administratifs verts. Le conseil doit identifier les trois décisions non résolues les plus susceptibles de modifier la valeur, le calendrier ou la certitude d’exécution, puis attribuer à chacune une action datée.

Le principe de préparation

Se préparer ne signifie pas prévoir chaque question de due diligence. Cela signifie permettre à l’organisation de répondre à des questions plus exigeantes : que faisons-nous, quelles preuves le démontrent, qu’est-ce qui peut modifier l’économie de l’opération, qui décide, et comment l’entreprise fonctionne-t-elle au lendemain du closing ?

CGPH Banque d’affaires accompagne entreprises, actionnaires, acquéreurs et sponsors financiers dans la stratégie de transaction, la préparation du processus, l’analyse de valorisation et de structure, l’approche des contreparties et le soutien à la négociation dans le cadre d’un mandat défini. Les avis juridiques, fiscaux, comptables, réglementaires, cyber, techniques, RH, ESG et de valorisation, ainsi que les activités de fournisseur de financement, relèvent de spécialistes qualifiés ou autorisés.

Sources

Ce guide est fourni à titre d’information générale. Il ne constitue pas un conseil en investissement, juridique, fiscal, comptable, réglementaire, cyber, technique, RH, ESG, en valorisation ou en financement.